从并购弃子到北交所逃兵，解码“家族企业”岷山环能闯关A股之殇

导读：北交所最新纪律处罚决定书揭开岷山环能上市失败真相：隐瞒关联方及交易、家族企业实控人通过隐秘通道侵占资金、从并闯关内控严重缺陷及财务披露失真。购弃A股这家曾被视为“并购弃子”的到北企业，因家族式治理的交所解码“小聪明”，最终在资本化道路上付出惨重代价。逃兵

本文系叩叩财经（ID：koukouipo）独家原创首发

作者：雷 都 @北京
编校：翟 睿 @北京

一、岷山 迟到的家族企业惩罚：从“注册前夕”到“纪律处分”

该来的，终究会来。从并闯关

十个月前，购弃A股岷山环能高科股份公司（下称“岷山环能”）终止北交所上市申请并撤回文件时，到北或许已预见到，交所解码其在资本化过程中埋下的逃兵隐患终将爆发。

2026年7月8日晚间，岷山岷山环能公告确认，家族企业已正式收到北交所下发的纪律处罚决定书。监管层认定，公司在申报北交所上市期间存在多项违规事实，属于典型的“带病闯关”。处罚结果包括对岷山环能及相关责任人予以通报批评，并记入证券期货市场诚信档案。

这份处罚决定书，彻底揭开了岷山环能北交所上市铩羽而归的谜底。

1. 上市历程回顾：从“过会”到“撤回”

• 2023年12月初：在德邦证券保荐下，岷山环能向北交所递交上市申请并获受理。
• 2025年4月中旬：在北交所2025年第3次上市委会议上，岷山环能顺利通过审核，获委员们认定“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
• 2025年4月30日：上市申请进入注册流程，距离A股身份仅一步之遥。
• 2025年9月下旬：知情人士透露，岷山环能上市计划受阻，拟主动撤回材料并终止上市，已通知股东召开临时股东大会。
• 2025年11月27日：证监会正式下发《北交所股票发行注册程序终止通知书》，确认岷山环能及其保荐机构德邦证券主动撤回注册材料。

对于一家已进入注册环节的企业，主动终止上市极为罕见。据统计，自2021年9月北交所成立以来，四年多时间内，仅有5家企业的上市申请折戟于最后的注册环节。

2. 官方理由与行业质疑

岷山环能公开解释称，终止上市是基于“自身业务发展方向及战略规划的综合考量”及“对资本市场环境的审慎分析”。然而，这一理由语焉不详，难以服众。

事实上，业内对岷山环能的上市前景一直持悲观态度。市场普遍将其定义为“大而不强”的典型，认为其基本面存在诸多风险：

• 盈利能力薄弱：2022年至2024年，公司营收虽维持在20亿规模，但毛利率长期低于5%。即便2024年中通过“降本增效”略有回升，毛利率仅为5.42%。
• 创新属性缺失：北交所定位服务于创新型中小企业，尤其是“专精特新”企业。然而，截至2025年，岷山环能既非高新技术企业，也非“专精特新”企业。

一位沪上大型券商资深投行人士曾指出：“近三年平均毛利率仅5%出头，是近期申报北交所企业中最低水平之一。低毛利率往往意味着产品科技附加值低、创新力度不足。”

二、 历史阴影：六年前的“并购弃子”

闯关北交所，并非岷山环能首次尝试A股之路。其前身——安阳市岷山有色金属有限责任公司（下称“岷山有色”），早在2020年便曾试图借壳上市。

• 2020年7月：深交所上市公司冀凯股份公告，拟通过资产置换及发行股份购买岷山有色100%股权，该交易可能构成重组上市。
• 2020年8月25日：仅一个多月后，冀凯股份宣布终止重组。

当时，冀凯股份给出的终止理由颇具深意：在尽职调查中发现岷山有色存在“不确定性和或有风险无法确定并判断”，为维护股东利益而叫停收购。

六年后的今天，监管层在岷山环能北交所审核中发现的种种违规，似乎为冀凯股份当年的结论提供了一份迟到的注解。

三、 核心违规：四大“硬伤”导致上市失败

根据北交所纪律处罚决定书，岷山环能在申报过程中存在四大核心违规事项，这些问题的根源与其家族式企业的治理结构密切相关。

1. 刻意隐瞒关联方及关联交易

这是监管层认定的第一大违规。据河南证监局查处结果，2022年至今，安阳联鸿实业有限公司、晋城森源物资贸易有限公司、安阳县盛世达商贸有限公司、安阳县远邦商贸有限公司、宁波旭隆新能源有限公司均为岷山环能关联方，但公司未及时审议披露，也未在年报及招股说明书中披露。

隐秘的关联网络：
表面上，这些企业与岷山环能无直接关联。工商信息显示：
* 安阳联鸿：由自然人陈顺独资设立。
* 晋城森源：由杨洪涛、杨红燕出资成立。
* 远邦商贸：由许会超100%持股。
* 宁波旭隆：由杨晓红出资成立。
* 盛世达商贸：由杨洪涛个人独资成立。

真相：叩叩财经获悉，晋城森源、盛世达商贸、远邦商贸、宁波旭隆四家企业实际由自然人付晨豪控制，安阳联鸿则由付晨豪父母控制。而付晨豪的身份，正是岷山环能大股东、董事长何秋安的女婿。

资金往来规模：
* 2022年：岷山环能向晋城森源、宁波旭隆采购合计5658.01万元；向安阳联鸿、宁波旭隆销售产生营收5768.45万元。
* 2024年中：尽管交易减少，公司仍向这些隐藏关联关系的企业采购超过2600万元。

2. 实控人通过隐秘关联方侵占资金

这是第二大违规，也是导致审核实质性受阻的关键。

违规细节：
2024年12月，岷山环能向供应商预付货款，部分款项被实控人之一何占源占用，直至2025年5月才解除。公司未采取有效措施防止占用，且未在2024年年报及招股书中披露。

资金流向揭秘：
1. 岷山环能将资金以预付款形式支付给三家供应商：济源烨鸿商贸有限公司、济源市业成矿产品有限公司、济源市创实矿产品有限公司。
2. 安阳联鸿（何秋安女婿控制）从上述三家供应商处借款2300余万元。
3. 资金流入何占源口袋：其中2100万元用于何占源个人担保代偿，剩余200万元于2025年中期由安阳联鸿退还给供应商。

3. 内部控制存在严重缺陷

北交所指出，岷山环能在采购和销售合同审批方面存在重大漏洞：
* 合同签订时间早于审批时间。
* 未按内部规定履行合同审批程序。

4. 财务信息披露不准确

在2022年年报中，岷山环能与安阳联鸿、宁波旭隆开展的原材料次氧化锌购销业务，实质为委托加工，但公司未将其作为购买委托加工服务处理，导致营业收入和营业成本数据披露失真。

5. 处罚结果

北交所决定对以下人员予以通报批评：
* 岷山环能高科股份公司
* 何秋安（实控人、董事长）
* 何占源（实控人、副董事长）
* 刘葱（时任董秘）
* 赵君彦（时任财务负责人）

这是2026年以来，北交所针对拟上市企业因审核违规出具的首份纪律处分。

四、 连带责任：保荐机构德邦证券遭警示

在岷山环能及高管受罚的同时，保荐机构德邦证券及其保荐代表人蔡畅、陈培生也未能幸免。

据知情人士证实，2026年7月初，德邦证券收到北交所警示函，认定其在尽调过程中未勤勉履职，未能全面核查关联方及交易，未发现资金占用情况。蔡畅、陈培生同样因未勤勉尽责，被出具警示函。

五、 后续影响：对赌协议激活，回购压力激增

相较于监管处罚，岷山环能面临的更大危机在于对赌协议的激活。

1. 对赌背景

2021年，在借壳上市失败后，岷山环能启动独立上市筹备，引入22家外部投资者（包括安阳经开产投、永恒合伙等）。这些投资者与实控人签订了包含上市目标、业绩承诺及股权回购条款的对赌协议。

• 条款约定：上市审核期间，特殊投资条款终止；若上市失败，对赌协议自动恢复效力。

2. 回购压力

随着北交所上市失败，22家投资人有权要求实控人按约定价格回购其持有的股权。
* 持股情况：22家投资人合计持有岷山环能9.46%的股权（约1811.74万股）。

3. 实控人的应对

据叩叩财经获悉，早在几个月前，多家投资机构已要求履行回购义务。为应对压力，2026年1月中旬，何秋安家族通过大宗交易增持股份，使其持股比例从59.61%提升至65%，试图通过增持来稳定局面或履行部分义务。

结语：

岷山环能的案例再次警示，家族式企业在走向公众公司的过程中，若不能彻底割裂“人情”与“规则”的纠葛，隐瞒关联交易、侵占资金等“小聪明”，终将付出惨痛的代价。在全面注册制时代，合规不再是可选项，而是生存的底线。

(责任编辑：综合)